În confirmitate cu reglementările legale în vigoare, durata unei societăți și perioada pentru care se acordă mandat administratorului trebuie trecute în actul constitutiv.
Potrivit unui anunț al ONRC, actul constitutiv al societăților comerciale a căror activitate este reglementată prin Legea nr. 31/1990, trebuie să cuprindă durata societății. Acesta este cazul societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, precum și al societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni.
“În conformitate cu prevederile art. 7 lit (h) și art. 8 lit (j) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată cu modificările și completările ulterioare, actul constitutiv al profesioniștilor reglementați de acest act normativ trebuie să cuprindă, printre altele, durata societății. Astfel, în actul constitutiv/actul modificator al actului constitutiv se va folosi sintagma nedeterminată prevăzută de Codul civil ( art. 1885 alin. (1) din Codul civil), atunci când nu este stabilită o perioadă determinată pentru durata societății. În conformitate cu prevederile art. 2015 din Codul civil, dacă părțile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui. Astfel: În actul constitutiv al societăților cu răspundere limitată, care solicită înmatricularea și autorizarea funcționării în registrul comerțului, se va menționa perioada de timp pentru care se acordă mandat administratorului numit. În actul modificator al actului constitutiv, prin care se numește un nou administrator în cadrul unei societății cu răspundere limitată, se va menționa perioada de timp pentru care se acordă mandat administratorului numit. În cazul celorlalte modificări, care implică depunerea actului constitutiv actualizat, este recomandat ca durata mandatului administratorului să fie modificată potrivit celor de mai sus. “ Concluzii: durata societatii nedeterminata (nu alte sinonime gen nelimitata) si precizat mandatul administratorului (de ex. pentru 99 ani, nu pe termen nelimitat).
Potrivit art. 1885 alin. (1) din Codul civil, “[d]urata societății este nedeterminată, dacă prin contract nu se prevede altfel”.
Astfel, în actul constitutiv sau în actul modificator al actului constitutiv se va folosi sintagma “nedeterminată”, prevăzută de Codul civil, atunci când nu este stabilită o altă perioadă determinată pentru durata societății.
Precizările ONRC vizează, în egală măsură, durata contractului de mandat al administratorului unei societăți.
Astfel, în art. 2015 din Codul civil, în secțiunea mandatului cu reprezentare, se prevede “[d]acă părțile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui”.
Astfel, având în vedere că, dacă părțile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui, ONRC a considerat necesar să puncteze următoarele aspecte:
- în actul constitutiv al societăților cu răspundere limitată, care solicită înmatricularea și autorizarea funcționării în registrul comerțului, se va menționa perioada de timp pentru care se acordă mandat administratorului numit;
- în actul modificator al actului constitutiv, prin care se numește un nou administrator în cadrul unei societății cu răspundere limitată, se va menționa perioada de timp pentru care se acordă mandat administratorului numit; iar
- în cazul celorlalte modificări, care implică depunerea actului constitutiv actualizat, este recomandat ca durata mandatului administratorului să fie modificată potrivit celor de mai sus.
Avocat Alina Szilaghi
Avocat Alina Szilaghi vă poate acorda sprijin în următoarele:
- Consultații juridice
- Asistență juridică și reprezentarea la ONRC;
- Înființare societăți comerciale;
Dacă doriți inițierea unor demersuri în acest sens, ne puteți contacta:
TELEFON (+4) 0746 652 986 sau email: [email protected]
