Multe persoane au firme înființate din paleolitic și “lăsate să moară”. Nu știu dacă ați aflat, dar de câțiva ani “nu mai merge și așa”, iar orice firmă neînchisă conform procedurilor vă poate crea probleme în cazierul fiscal personal. Dacă vreți să știți ce riscați lăsând problema așa sau vă gândiți că e timpul să vă rezolvați această problemă pe care o târâți după voi, aveți mai multe detalii în articol.
Lichidarea voluntară fără lichidator (denumirea ei exactă din lege fiind dizolvare și lichidare simultanaă, conform art. 235 din Legea societăților nr. 31/1990) este soluția cea mai simplă. Nu ai nevoie de un lichidator, dar ai nevoie de un expert contabil. Poate fi chiar expertul tău contabil cel care îndeplinește formalitățile.
De ce nu e bine să lași o firmă “să moară”
Firma nu moare singură niciodată. Nu dispare în neant, nu o șterge cineva miraculos din evidența Oficiului Naţional al Registrului Comerţului (ONRC). Ce se întâmplă în majoritatea cazurilor este faptul ca ONRC o dizolvă din oficiu, dar nu o și radiază. Mulți confundă noțiunile acestea: dizolvare, lichidare, radiere.
Dizolvare este momentul în care societatea încetează activitatea comercială normală și marchează trecerea spre lichidare. Deci, trece într-o nouă fază a existenței, numită lichidare.
Lichidarea este faza în care activul firmei (bunurile, banii din bancă sau casă), rămase după achitarea creditorilor, se repartizează către asociați. După ce acest pas este realizat, se trece la radiere.
Radierea înseamnă încetarea existenței firmei ca persoană juridică, însemnând practic ștergerea ei din Registrul Comerțului.
Dacă lași o firmă să moară, cândva, într-o zi, îți va expira și sediul social. Când lași o firmă să moară, nu mai depui declarații, bilanțuri, practic nu te mai ocupi de ea deloc. Aceste acțiuni sau non-acțiuni au următoarele consecințe:
- când îți expiră sediul social sau dacă nu se depune bilanțul anual, Registrul Comerțului poate să ceară din oficiu dizolvarea societății. Societatea poate rămâne așa dizolvată un timp, dar la un moment dat, în funcție de situația firmei, dacă are datorii mari la ANAF, poate cere insolvența. Sau dacă nu are datorii, poate cere lichidarea cu lichidator. Pe lângă faptul că un lichidator costă mai mult decât un expert contabil, lichidatorul este un străin pentru firma ta, un străin care nu îți știe nici specificul activității și nici motivele care te-au adus în situația actuală. Deci, te poți găsi în situația în care lichidatorul să considere că este cazul să atragă răspunderea ultimului administrator (adică a ta) pentru situația în care se află firma;
- ANAF declară firmele care nu își depun la timp declarațiile și bilanțurile inactive. Administratorul acelei firme va “beneficia” de această mențiune în cazierul lui fiscal, drept pentru care, dacă dorește să înființeze sau să fie asociat sau administrator într-o altă firma sau ONG sau PFA, nu o să poată. Să scoți o firmă din inactivitate în zilele noastre… îți urez succes! Eu tocmai am trecut printr-o experiență similară și a durat trei luni.
Într-un final, va trebui să rezolvați această problemă. Și când veți ajunge la această concluzie, cu siguranță vor fi trecut niște ani în care nu ați făcut niciun fel de declarație și nu ați depus niciun fel de bilanț. Dacă ați avut datorii, probabil dobânzile și penalitățile au depășit de mult timp debitul inițial. Va costa atât de mult rezolvarea încât și dacă doriți să rezolvați la un moment dat problema, nu veți putea!
Condiții de aplicare a lichidării voluntare fără lichidator
Două condiții trebuie îndeplinite pentru a putea aplica această procedura:
- toți asociații să fie de acord cu modul de împărțire a bunurilor rămase după plata tuturor datoriilor;
- să nu existe datorii către ANAF sau către alți creditori, care cu siguranță vor face opoziție; dacă totuși există datorii, se poate merge pe această procedura dacă exista un acord din partea creditorului privind lichidarea.
Procedura lichidării voluntare
ETAPA 1. Prima etapă este cea propriu-zisă a dizolvării și lichidării voluntare. În această etapă, mai simplă, avocatul îți va cere sau va completa el:
- Cerere de înregistrare a mențiunii – o completează avocatul;
- Hotărârea AGA sau decizia asociatului unic – o face avocatul, asociații doar o semnează;
- Dovada achitării taxelor – taxele sunt în jur de 200 de lei.
Apoi, se așteaptă 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial a Hotărârii AGA. Aceasta se publică în Monitor într-un timp care variază între două și patru săptămâni. Deci, în medie, etapa 1 durează cam două luni.
În această etapă acordați atenție următoarelor aspecte:
Certificatul de atestare fiscală de la ANAF nu va trebui decât în faza 2. Cu toate acestea, înainte de a depune actele de mai sus, pentru faza 1, verificați și fișa contribuabilului la ANAF, să fiți siguri că e pe zero, că nu sunt dobânzi și penalități neinstituite sau declarații din urmă nedepuse.
Dacă ANAF-ului nu-i place ceva în fișa voastră de plătitor, va face opoziție la dizolvare și vă va târâi prin tribunale cam un an de zile până când reușiți să vă rezolvați problema. Așa că mare atenție la rezolvarea tuturor problemelor la ANAF înainte să începeți etapa 1. Cred că nu mai e necesar să menționez faptul că trebuie să aveți toate impozitele achitate la zi.
Desigur, opoziție vă poate face orice creditor care află din Monitorul Oficial despre intenția voastră de a lichida firma. De aceea, este important să vă asigurați că nu datorați nimănui bani.
ETAPA 2. A doua etapă, radierea, este un pic mai dificilă. Aici, avocatul îți va cere sau va completa el:
- Cerere de radiere – o face avocatul
- Certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare de autorizare (acelea cu codurile CAEN autorizate la sediu sau la punctele de lucru) – dacă nu le ai, trebuie declarate pierdute într-un ziar;
- Bilanțul de lichidare – acesta este întocmit de un expert contabil, care practic ține locul lichidatorului;
- Hotărârea de repartizare a activelor societății comerciale (copie) – o face tot contabilul care întocmește bilanțul de lichidare;
- Certificatul de la Administrația Financiară din care rezultă că societatea nu are datorii la bugetul de stat și la contribuțiile sociale – ar fi bine să nu fie mai vechi de 30 de zile de la data depunerii actelor pentru faza 2;
- Dovada achitării taxelor.
În această etapă, atenție la:
Această etapă trebuie discutată în amănunt cu expertul contabil, care să explice modalitatea de întocmire a bilanțului de lichidare (adică modul cum a stins activul cu pasivul), ce bunuri au rezultat în urma acestei operațiuni și cum se împart ele asociaților și, cel mai important lucru, cum se calculează și care este cuantumul impozitului pe venitul din lichidarea unei persoane juridice.
Ca să fim complet sinceri, nu ar trebui să te apuci de această procedură înainte de o discuție amănunțită cu contabilul, în care să analizați balanța, iar el să îți explice pas cu pas întreaga procedură și să facă o estimare a impozitului pe venitul din lichidarepe care îl vei avea de plătit.
Și nu uita: până nu ai certificatul de radiere în mână, firma ta încă există, iar tu ca asociat și administrator poți avea probleme pe viitor.
