Dizolvarea și lichidarea unei firme în România

Avocat Drept Comercial care asistă clienții din Cluj Napoca și zonele limitrofe de peste 20 de ani.

Dizolvarea reprezinta o situație de excepție de la funcționarea societății comerciale, fiind o etapă din cadrul procesului de încetare a personalității juridice a acesteia.

Cauzele de dizolvare a societății comerciale sunt reglementate de lege sau stabilite in actul constitutiv.

Potrivit prevederilor din Legea societățile comerciale, societatea se dizolva prin:

1. trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
2. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;
3. declararea nulității societății;
4. hotărârea adunării generale;
5. hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, ce împiedică funcționarea societății;
6. insolventa societății;
7. alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societății.

Exista trei modalități de a dizolva o societate in Romania, asa cum le detaliem în continuare:

A. Dizolvarea de drept a unei firme

Legea reglementează dizolvarea de drept a societății comerciale, în cazul expirării termenului stabilit pentru durata societății comerciale.

Având în vedere faptul că asociații au stabilit prin actul constitutiv durata societății, iar termenul fixat a expirat, societatea se dizolvă de plin drept, la data expirării termenului.

Înregistrarea mențiunii privind dizolvarea de drept a unei societăți comerciale cu răspundere limitată, cu mai multi asociați, presupune parcurgerea următoarelor etape:

1. etapa I – înregistrarea cererii de dizolvare a societății comerciale; cererea va fi însoțită de Hotărârea Adunării Generale a Asociaților prin care se ia act de dizolvarea de drept a societății comerciale ca urmare a expirării duratei de funcționare și se decide numirea lichidatorilor cu mențiunea încetării mandatului membrilor organelor de administrare si/sau de conducere alepersoanei juridice si radiere societate după efectuarea lichidării, precum chi de o serie de alte documente;
2. etapa a II – a – înregistrarea cererii de radiere societate comerciale împreună cu o serie de documente, printre care si cele care relevă situația financiară de lichidare și proiectul de repartizare a activului semnat de asociați/ acționari, raportul lichidatorilor; certificatul emis de organul fiscal competent din care sa rezulte ca societatea nu are datorii la bugetul de stat și la contribuțiile sociale.

B. Dizolvarea voluntara a unei firme – prin voința asociaților

Societatea comerciala se poate dizolva înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa prin voința asociaților, manifestată în cadrul Adunării generale.

Înregistrarea la Registrul Comerțului a mențiunii privind dizolvarea voluntară a unei societăți comerciale presupune parcurgerea următoarelor etape:

1. etapa I – înregistrarea cererii de dizolvare si lichidare, însoțită de Hotărârea asociaților de efectuare concomitentă a dizolvării și lichidării societății luată cu cvorumul și majoritatea prevazută de lege pentru modificarea actului constitutiv, atunci când aceștia sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii, precum și o serie de alte documente;
2. etapa a II – a –înregistrarea cererii de radiere societate; cererea va fi însoțită de situația financiară de lichidare și de repartizare a activului aprobată de asociați/membri.

În cazul dizolvării voluntare a societății comerciale în cadrul căreia toți asociații convin asupra împărțirii activului nu este necesara intervenția unui lichidator. 
In schimb, lipsa acordului asociaților cu privire la împărțirea bunurilor presupune o etapa suplimentara și anume procedura de lichidare a societății comerciale, și implicit intervenția unui lichidator in cadrul procedurilor de încetare a funcționării societății comerciale.

C. Dizolvarea unei firme pe cale judecătoreasca

Potrivit legii, oricare asociat poate cere tribunalului, pentru motive temeinice, dizolvarea societății comerciale. Legea prezumă drept motive temeinice neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății.

Hotărârea judecătoreasca privind dizolvarea societății în România trebuie înscrisă la Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Lichidarea societății comerciale, ca urmare a dizolvării ei, se face, în principal, în interesul asociaților. După terminarea operațiunilor de repartizare a activului net între asociați, procedura lichidării societății comerciale este încheiată.

Potrivit Legii societățile comerciale, după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să solicite Oficiului Registrului Comerțului radierea înmatriculării din Registrul Comerțului în termen de 15 zile de la data ultimului act de lichidare, care este repartizarea activului net între asociați.