Practică judiciară · Informații verificate la 18 octombrie 2026
La adunarea generală reconvocată a unui SRL, regula legală cere două majorități simultane: peste jumătate din asociații prezenți și peste jumătate din părțile sociale reprezentate de aceștia trebuie să susțină hotărârea. Majoritatea capitalului prezent nu este suficientă dacă lipsește majoritatea numerică a asociaților.
Interpretarea a fost stabilită prin Decizia ÎCCJ nr. 9 din 21 septembrie 2026, pronunțată în recurs în interesul legii în dosarul nr. 833/1/2026 și publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 866 din 16 octombrie 2026. Aplicarea concretă presupune verificarea actului constitutiv, a regulilor speciale și a legalității convocării.
Ce a stabilit ÎCCJ prin Decizia nr. 9/2026?
Înalta Curte a interpretat împreună art. 193 alin. (3) și art. 192 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990. Soluția păstrează cerința dublei majorități la reconvocare, dar o raportează la participanții la acea adunare și la părțile sociale reprezentate de ei.
Problema practică era dacă, la a doua convocare, numărul asociaților care votează favorabil mai contează. Răspunsul ÎCCJ este afirmativ: votul continuă să aibă o componentă numerică și una raportată la capital. Reconvocarea schimbă baza de calcul; nu transformă regula legală într-un vot decis exclusiv de capital.
Soluția apare în minuta publicată de ÎCCJ și în notele privind art. 192–193 din Legea nr. 31/1990, forma consolidată.
De când este obligatorie?
Potrivit art. 517 alin. (4) din Codul de procedură civilă, dezlegarea dată printr-un recurs în interesul legii este obligatorie de la publicarea deciziei în Monitorul Oficial. Pentru Decizia nr. 9/2026, data este 16 octombrie 2026.
Este o interpretare obligatorie a unor dispoziții existente, nu o modificare legislativă care introduce de la zero votul dublu. Decizia nu anulează automat hotărârile AGA adoptate anterior și nu redeschide, prin ea însăși, procesele definitiv soluționate. Un litigiu concret necesită analiza situației de fapt și a regulilor procedurale aplicabile.
Prima convocare și AGA reconvocată: ce se schimbă?
Art. 192 alin. (1) stabilește regula majorității absolute a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Art. 193 alin. (3) privește situația în care adunarea legal constituită nu a putut lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute și este convocată din nou pentru ordinea de zi respectivă.
| Momentul adunării | Majoritatea asociaților | Majoritatea părților sociale |
|---|---|---|
| Prima convocare | Raportată la numărul total al asociaților societății. | Raportată la totalul părților sociale. |
| Reconvocare în condițiile art. 193 alin. (3) | Raportată la asociații prezenți la adunarea reconvocată. | Raportată la părțile sociale reprezentate de aceștia. |
Ambele condiții trebuie îndeplinite. Dacă sunt prezenți cinci asociați, sunt necesare cel puțin trei voturi favorabile din perspectiva numărului de persoane. Acești asociați trebuie să dețină împreună și mai mult de jumătate din părțile sociale reprezentate.
Exact jumătate nu înseamnă majoritate. De asemenea, baza de calcul nu trebuie redusă automat la cei care au ales să voteze „pentru” sau „împotrivă”, ignorând prezența și abținerile. Situațiile în care legea interzice exercitarea votului sau există reprezentare trebuie analizate distinct.
Exemple: când este îndeplinită dubla majoritate?
Exemplele de mai jos sunt ilustrative. Presupun o reconvocare legală, aceeași ordine de zi, lipsa unor clauze derogatorii sau majorități speciale și drept de vot neafectat de interdicții pentru toți asociații luați în calcul.
Cinci asociați prezenți, care reprezintă 800 din 1.000 de părți sociale
La adunare participă A, B, C, D și E, cu 300, 200, 150, 100 și, respectiv, 50 de părți sociale. Ceilalți asociați, care dețin împreună 200 de părți sociale, lipsesc.
Pragul numeric este de minimum trei asociați. Pragul de capital este de peste 400 dintre cele 800 de părți sociale reprezentate, adică minimum 401 în acest exemplu. Raportat la capitalul total, aceasta înseamnă peste 40%, nu peste 50% din întreaga societate.
| Votează „pentru” | Număr de asociați | Părți sociale favorabile | Dubla majoritate? |
|---|---|---|---|
| A și B | 2 din 5 | 500 din 800 | Nu: lipsește majoritatea numerică. |
| C, D și E | 3 din 5 | 300 din 800 | Nu: lipsește majoritatea părților sociale. |
| A, C și D | 3 din 5 | 550 din 800 | Da: ambele praguri sunt depășite. |
| B, C și E | 3 din 5 | 400 din 800 | Nu: exact 50% din părțile reprezentate nu este suficient. |
Rezultatul „da” confirmă numai calculul voturilor în ipoteza descrisă. Nu dovedește, singur, legalitatea întregii proceduri sau a obiectului hotărârii.
Doi asociați prezenți: unul deține 90%, celălalt 10%
Dacă ambii participă, iar asociatul cu 90% votează „pentru” și cel cu 10% votează „împotrivă”, primul îndeplinește condiția de capital, dar nu și pe cea numerică: un asociat din doi înseamnă exact jumătate. În aplicarea regulii legale analizate, hotărârea nu întrunește dubla majoritate.
Dacă prezența este diferită, se schimbă și baza de calcul. Nu trebuie confundată însă absența unui asociat cu înlăturarea dreptului său de a fi legal convocat.
Poate actul constitutiv să prevadă alte majorități?
Da, art. 192 alin. (1) permite o reglementare diferită în actul constitutiv, iar considerentele Deciziei nr. 9/2026 recunosc posibilitatea regulilor statutare derogatorii. Înainte de aplicarea formulei generale trebuie citite clauzele concrete ale societății și verificat dacă hotărârea intră într-un regim legal special.
Nu este suficient să presupuneți că reconvocarea elimină votul pe număr de asociați. O clauză privind convocarea nu este automat și o clauză care schimbă majoritatea. În plus, modificarea actului constitutiv trebuie făcută ea însăși cu respectarea regulilor aplicabile, nu printr-o interpretare convenabilă a clauzelor existente.
Pentru verificarea clauzelor de vot, a reprezentării și a mecanismelor de soluționare a blocajelor, consultați serviciile de drept comercial și societar.
Ce trebuie verificat și consemnat la reconvocarea AGA?
Pentru a putea demonstra formarea voinței societății, documentele trebuie să permită reconstituirea procedurii și a votului pentru fiecare punct al ordinii de zi.
- Actul constitutiv în vigoare: identificați regulile de convocare, participare, reprezentare și vot.
- Prima adunare: păstrați convocatorul, dovezile comunicării și documentele care arată de ce nu s-a întrunit majoritatea cerută.
- Reconvocarea: verificați legalitatea comunicării și legătura cu ordinea de zi pentru care se aplică art. 193 alin. (3).
- Participanții: consemnați identitatea asociaților, reprezentarea și numărul părților sociale reprezentate.
- Votul pe fiecare punct: evidențiați separat numărul asociaților care votează favorabil și părțile sociale aferente, precum și voturile contra și abținerile.
- Hotărârea și procesul-verbal: verificați dacă rezultatul declarat corespunde calculului și dacă opozițiile au fost consemnate.
O formulare generică precum „hotărârea s-a adoptat cu majoritate” poate fi insuficientă pentru explicarea rezultatului. Două totaluri distincte — persoane și părți sociale — fac verificarea mai clară.
Ce puteți face dacă hotărârea nu respectă regula de vot?
Primul pas este analiza actului constitutiv, a convocatoarelor, a dovezilor de comunicare, a listei de prezență, a procesului-verbal și a hotărârii. Trebuie stabilit motivul concret de nelegalitate, cine poate formula acțiunea și în ce termen.
Art. 196 din Legea nr. 31/1990 trimite la regulile privind atacarea hotărârilor adunării generale și prevede că termenul de 15 zile de la art. 132 alin. (2) curge, pentru asociatul unui SRL, de la data la care acesta a luat cunoștință de hotărârea atacată. Motivele de nulitate absolută au un regim distinct, potrivit art. 132 alin. (3).
Nu orice dispută privind votul trebuie calificată automat drept nulitate absolută. Nu amânați analiza presupunând că acțiunea poate fi formulată oricând. Dacă este necesară oprirea executării hotărârii, condițiile unei cereri de suspendare trebuie verificate separat; atacarea hotărârii nu înseamnă, prin ea însăși, suspendarea acesteia.
Pentru evaluarea documentelor și a opțiunilor judiciare, vedeți serviciile de asistență în litigii.
Întrebări frecvente
La AGA reconvocată contează doar procentul din capital?
Nu, în aplicarea regulii legale interpretate prin Decizia ÎCCJ nr. 9/2026. Sunt necesare atât majoritatea asociaților prezenți, cât și majoritatea părților sociale reprezentate de aceștia.
Exact 50% din părțile sociale reprezentate este suficient?
Nu. Majoritatea presupune depășirea jumătății. Dacă sunt reprezentate 800 de părți sociale, 400 de voturi aferente părților sociale nu ating pragul.
Se calculează majoritatea față de toți asociații societății?
La prima convocare, aceasta este baza regulii generale. La reconvocarea care îndeplinește condițiile legale, calculul se raportează la asociații prezenți și la părțile sociale reprezentate de ei.
Actul constitutiv poate schimba regula?
Poate prevedea reguli derogatorii, în limitele legii. Trebuie analizate formularea clauzei, tipul hotărârii și eventualele dispoziții speciale.
Decizia ÎCCJ anulează automat hotărârile AGA mai vechi?
Nu. Ea stabilește interpretarea obligatorie a legii. Efectele asupra unei situații concrete se analizează în cadrul procedural aplicabil, nu printr-o anulare automată a tuturor hotărârilor anterioare.
De când este obligatorie interpretarea?
De la 16 octombrie 2026, data publicării Deciziei nr. 9/2026 în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 866.
Surse juridice
- ÎCCJ — minuta Deciziei nr. 9 din 21 septembrie 2026, dosarul nr. 833/1/2026.
- Legea nr. 31/1990, forma consolidată: art. 192–193, art. 196 și dispozițiile la care acesta trimite; notele privind publicarea RIL nr. 9/2026.
- Codul de procedură civilă, art. 517.
- Textul public al Deciziei nr. 9/2026, reprodus din Monitorul Oficial, inclusiv considerentele privind majoritățile și regulile statutare.
Text redactat pe baza surselor juridice și a informațiilor verificate la 18 octombrie 2026. Exemplele de calcul sunt ilustrative.
Aveți nevoie de verificarea unei hotărâri AGA?
Cabinetul de avocat Alina Szilaghi oferă asistență în drept comercial și litigii. Pregătiți actul constitutiv, convocatoarele, procesul-verbal și hotărârea pentru care solicitați analiza, precum și data la care ați aflat conținutul acesteia.
Programați o consultație · 0746 652 986 · alina@szilaghi.com
Informații generale; soluția într-un caz concret depinde de documente și de normele aplicabile.