Dissolution et liquidation d’une entreprise

Dissolution et liquidation d’une entreprise en Roumanie

Le cabinet d’avocats Alina Szilaghi fournit des services complets d’assistance et de représentation pour la dissolution et la liquidation d’une société en Roumanie.

Dissolution et liquidation d’une entreprise en Roumanie

La dissolution est un état d’exception par rapport au fonctionnement de la société commerciale, car elle constitue une étape dans le processus de résiliation de sa personnalité juridique.

Les causes de dissolution de la société commerciale sont régies par la loi ou établies dans l’acte constitutif.

Selon art. 227 al. 1 de la loi no. 31/1990, concernant les sociétés commerciales, la société se dissout par:

  • le laps de temps fixé pour la durée de la société;
  • l’impossibilité d’atteindre l’objet d’activité de la société ou de sa réalisation;
  • déclaration de nullité de la société;
  • décision de l’assemblée générale;
  • décision de justice, à la demande de tout associé, pour des raisons graves, telles qu’une faute grave entre associés, empêchant le fonctionnement de l’entreprise;
  • insolvabilité de l’entreprise;
  • autres causes prévues par la loi ou l’acte constitutif de la société.

Il existe trois manières de dissoudre une entreprise en Roumanie, comme indiqué ci-dessous:

A. Dissolution d’un cabinet par la loi

Loi no. 31/1990 régit la dissolution légale de la société commerciale, en cas d’expiration de la durée fixée pour la durée de la société commerciale.

Compte tenu du fait que l’association a établi la durée de la société par l’acte constitutif et que la durée déterminée a expiré, la société se dissout immédiatement à l’expiration de la durée.

L’enregistrement de la mention de la dissolution légale d’une société à responsabilité limitée avec plusieurs associés implique les étapes suivantes:

  1. Étape I – enregistrement de la demande de dissolution de la société; la demande doit être accompagnée de la décision de l’assemblée générale des associés, qui tient compte de la dissolution de la société commerciale à la suite de l’expiration de la durée de l’activité et de la nomination des liquidateurs, avec mention de la cessation du mandat des membres des organes d’administration et / ou de direction de la personne morale et suppression de la société après la liquidation, ainsi que d’une série d’autres documents;
  2. Étape II – enregistrement de la demande de radiation de la société avec une série de documents, y compris ceux qui révèlent la situation financière de la liquidation et le projet de distribution d’actions signé par les actionnaires / actionnaires, le rapport des liquidateurs; le certificat délivré par l’organisme fiscal compétent attestant que la société n’a aucune dette envers le budget de l’Etat et les cotisations sociales.

B. Dissolution volontaire d’une entreprise – par la volonté des associés

La société commerciale peut se dissoudre avant l’expiration de la durée déterminée pour sa durée, par la volonté des associés, manifestée à l’Assemblée générale.

L’inscription au registre du commerce de la mention de la dissolution volontaire d’une entreprise comporte les étapes suivantes:

  1. Étape I – enregistrement de la demande de dissolution et de liquidation, accompagné de la décision des associés de procéder à la dissolution et à la liquidation de la société avec le quorum et la majorité prévus par la loi pour la modification de l’acte constitutif, lorsqu’ils conviennent de la répartition et de la liquidation du patrimoine de la société; lors de la résolution du passif ou de son règlement en accord avec les créanciers, ainsi que d’une série d’autres documents;
  2. Étape II – enregistrement de la demande de radiation de la société; la demande sera accompagnée des états financiers de la liquidation et de la répartition des actifs approuvés par les associés / membres.

En cas de dissolution volontaire de la société commerciale dans laquelle tous les actionnaires sont d’accord sur le partage du bien, l’intervention d’un liquidateur n’est pas nécessaire.
L’absence d’accord entre les actionnaires concernant la répartition des actifs implique plutôt une étape supplémentaire, à savoir la procédure de liquidation de la société commerciale et implicitement l’intervention d’un liquidateur dans les procédures de cessation du fonctionnement de la société commerciale.

C. Dissolution d’une entreprise par un tribunal

Selon la loi, tout associé peut demander au tribunal, avec diligence, de dissoudre la société commerciale. La loi présume, pour des raisons graves, de graves malentendus entre associés, qui entravent le fonctionnement de la société.

La décision du tribunal concernant la dissolution de la société en Roumanie doit être inscrite au registre du commerce et publiée au Journal officiel.

La liquidation de la société commerciale à la suite de sa dissolution est principalement dans l’intérêt des associés. Après la répartition de l’actif net entre les partenaires, la procédure de liquidation de la société est conclue.

Selon art. 260 de la loi no. 31/1990 sur les sociétés commerciales, les liquidateurs doivent, après la liquidation, demander à l’Office du registre du commerce d’annuler l’enregistrement du registre du commerce dans les 15 jours à compter de la date du dernier acte de liquidation, soit la répartition de l’actif net entre les entreprises associées.

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