Affectation de partis sociaux

Affectation de partis sociaux à la Roumanie

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Affectation de partis sociaux

La cession d’actions est un processus de transfert d’actions par un contrat de transfert à des personnes internes ou externes à la société, appelé cessionnaire, un processus par lequel ces dernières acquièrent la capacité d’associés.

L’attribution de parties sociales peut être faite entre associés. Dans ce cas, il est nécessaire d’établir un contrat de mission qui devra cependant être approuvé par la réunion des associés.

Des actions peuvent également être cédées entre une entreprise associée et une personne extérieure à la société. Le transfert des actions est soumis à l’approbation de l’assemblée des actionnaires par une décision prise à la majorité des trois quarts au moins du capital-actions. Cette décision doit être déposée au registre du commerce dans un délai de 15 jours pour pouvoir être mentionnée dans le registre et publiée au Journal officiel.

La cession des actions peut être réalisée à leur valeur nominale ou à un montant supérieur à la valeur nominale, auquel cas le cessionnaire doit payer à l’État une taxe de 16% appliquée à la différence entre la valeur nominale et la valeur finale de la transaction.

La loi sur les sociétés commerciales mentionne l’obligation de l’Office du registre du commerce de transmettre immédiatement cette décision à l’Agence nationale de l’administration fiscale et aux directions générales des finances publiques du comté et de la municipalité de Bucarest.

Pour être opposable, le transfert des actions doit être inscrit au registre du commerce et au registre des entreprises associées.

Loi no. 31/1990 prévoit un recours contre la décision des actionnaires sur le transfert des actions, offrant aux créanciers sociaux et à toute autre partie lésée la possibilité de former une demande d’opposition demandant au tribunal d’obliger la société ou les associations à réparer le préjudice causé et le cas échéant, l’attribution de la responsabilité civile à l’entreprise associée qui al’intention de céder ses actions. Le délai de soumission de cette opposition est de 30 jours, à l’expiration duquel le transfert des actions aura lieu à expiration en l’absence d’une telle opposition.

Après le délai de 30 jours imparti à toute partie intéressée pour faire appel de la résolution des actionnaires sur le transfert des actions, vous aurez besoin des documents suivants:

  1. la demande d’inscription au registre du commerce;
  2. preuve de publication de la décision de l’assemblée générale des associés, publication confirmée par l’ONRC (Office national du registre du commerce);
  3. l’acte modificatif de l’acte constitutif;
  4. l’acte constitutif d’origine;
  5. le contrat de cession initial, à moins que l’acte modificatif ne contienne toutes les clauses relatives aux droits et obligations des cédants et des bénéficiaires du transfert et qu’il ait été signé par ceux-ci;
  6. des copies certifiées conformes des documents d’identité des personnes physiques et, le cas échéant, des certificats d’enregistrement des personnes morales acquérant le statut d’associés;
  7. déclarations sous sa propre responsabilité dans l’original des nouveaux associés qui, par cession, ont acquis des actions prouvant qu’elles remplissent les conditions légales pour la possession de ces qualités;
  8. le cas échéant, la déclaration authentifiée sur son propre compte de la personne physique, ressortissant étranger, en son nom propre ou en tant que représentant de la personne morale étrangère non enregistrée en Roumanie, attestant qu’il ne détient pas de dettes fiscales, en original et, selon le cas, un traducteur agréé dont la signature est légalisée par un notaire public pour les associés entrant dans la société si la transmission des intérêts ou des actions est faite à des personnes qui ne sont pas des personnes morales;
  9. l’original du certificat ou une copie du registre dans lequel la personne morale étrangère est enregistrée, attestant de son existence;
  10. si, en vertu des actes de cession, la personne physique cédante résidant en Roumanie a obtenu de la vente d’actions / gains, des gains déterminés en tant que différence positive entre le prix de vente et la valeur nominale / prix d’achat, les documents de paiement de l’impôt sur le revenu;
  11. Preuve de paiement des frais juridiques.

Actuellement, un projet de loi au Sénat propose de renforcer le contrôle du transfert des parts sociales en mettant en place une inspection par l’Agence nationale de l’administration fiscale afin d’éviter toute évasion fiscale supplémentaire.

À cet égard, la transmission d’au moins 50% des actions au cours de la première année d’établissement d’une société ne sera possible qu’après une inspection par les organes spécialisés de l’ANAF dans un délai de 30 jours.

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